Wirtualne data roomy dla due diligence

Eksperci przewidują, że polski rynek fuzji i przejęć będzie rósł w ciągu najbliższych kilku lat. Stabilne wskaźniki ekonomiczne, takie jak rosnący wskaźnik PMI i spadająca inflacja, napędzają ten wzrost.

To stabilne i optymistyczne środowisko oznacza większą aktywność transakcyjną w sektorach takich jak technologie, energia odnawialna i biotechnologia. Większy przepływ transakcji wiąże się jednak z większą złożonością i ryzykiem. W tym przypadku zarządzanie danymi jest ważniejsze niż kiedykolwiek. 

W tym miejscu z pomocą przychodzą wirtualne pokoje danych (VDR). Umożliwiają one firmom bezpieczne i wydajne udostępnianie dokumentów w konkurencyjnym środowisku.

Czym jest należyta staranność? 

W biznesie due diligence to dokładny audyt informacji finansowych, prawnych i operacyjnych spółki. Jest to sposób, w jaki kupujący, inwestorzy i doradcy weryfikują, czy to, co mówi się im o firmie, jest prawdą i czy nie ma ukrytych zagrożeń.

Kiedy firmy potrzebują należytej staranności?

• Podczas fuzji i przejęć.
• W rundach inwestycyjnych (np. venture capital).
• Do kontroli zgodności i audytów wewnętrznych.
• Podczas oceny ogólnej kondycji firmy przed nawiązaniem strategicznego partnerstwa.

Dlaczego należyta staranność jest ważna?

Należyta staranność polega na zaufaniu, ale nie opiera się na obietnicach. Opiera się na dokumentacji. Dlatego proces ten musi obejmować obie te kwestie:

• Poufne. Wrażliwe dane, takie jak przychody, umowy z pracownikami lub własność intelektualna, muszą być chronione.
• Kompletność. Brakujące lub nieaktualne pliki mogą opóźnić transakcję lub spowodować ryzyko prawne.

Na przykład inwestor oceniający startup może przejrzeć setki dokumentów: bilanse, zestawienia zysków i strat, umowy z klientami, rejestracje własności intelektualnej, umowy o zachowaniu poufności, tabele limitów i umowy z pracownikami. Każdy plik odgrywa rolę w ostatecznej decyzji.

Proces due diligence: Krok po kroku 

Due diligence to ustrukturyzowany i szczegółowy proces. Obejmuje on zespoły prawne, finansowe i operacyjne po obu stronach transakcji. 

1. Strona sprzedająca przygotowuje dokumenty

Przed rozpoczęciem badania due diligence spółka docelowa (lub sprzedający) gromadzi i porządkuje wszystkie istotne dokumenty, w tym:

• Finansowe: Audyty, zeznania podatkowe, raporty o dochodach, zobowiązania dłużne.
• Prawne: Umowy, historia sporów sądowych, rejestracje własności intelektualnej (IP).
• Operacyjne: Umowy z dostawcami, umowy o pracę, systemy informatyczne.
• Komercyjne: Analiza rynku, dane klientów, pozycjonowanie konkurencji.

2. Podpisywanie umów o zachowaniu poufności (NDA)

Przed udostępnieniem poufnych danych wszystkie strony podpisują umowy o zachowaniu poufności:

• Ochrona poufnych danych firmowych (tajemnice handlowe, listy klientów).
• Określenie, co może/nie może zostać ujawnione na zewnątrz.

3. Udzielanie kontrolowanego dostępu kupującym/inwestorom

Sprzedający zapewnia dostęp do wirtualnego pokoju danych dla due diligence lub bezpiecznej platformy, na której przechowywane są dokumenty. Korzystając z VDR należy upewnić się, że:

• Uprawnienia są ograniczone (np. zespoły finansowe widzą tylko dane finansowe).
• Aktywność jest śledzona w celu monitorowania, kto co ogląda.

4. Faza przeglądu i wyjaśnień

Pokój danych dla inwestorów służy do analizowania dokumentów i zadawania pytań w przypadku wątpliwości lub potrzeby uzyskania informacji. Zadawanie pytań może obejmować coś takiego jak:

• Finansowe: „Dlaczego przychody spadły w drugim kwartale?”
• Prawne: „Czy spór dotyczący znaku towarowego został rozwiązany?”.
• Operacyjne: „Jaka jest zależność od dostawcy X?”.

5. Ostateczne zatwierdzenie lub renegocjacja

Na podstawie dokonanych ustaleń kupujący

• Kontynuuje, jeśli nie znaleziono żadnych poważnych zagrożeń.
• Negocjuje, na przykład obniża ofertę z powodu nieujawnionych zobowiązań.
• Odchodzi, jeśli zostaną odkryte czynniki zrywające umowę, takie jak oszustwa.

Wykonanie każdego kroku może zająć tygodnie lub nawet miesiące. W takim przypadku zarządzanie tymi krokami za pośrednictwem poczty elektronicznej, folderów w chmurze lub pamięci USB jest wysoce nieefektywne. Dokumenty mogą zostać utracone, wyciec lub przypadkowo udostępnione niewłaściwym osobom. 

Infosecurity Magazine podaje, że w sektorze prawnym błędy wewnętrzne (takie jak niewłaściwie przekierowane wiadomości e-mail lub załączniki) stanowią ponad 50% wszystkich naruszeń danych. W szczególności 37% wynika z „udostępniania danych niewłaściwej osobie„. Wirtualny pokój danych dla fuzji i przejęć upraszcza wszystko: kontrolę dostępu, organizację dokumentów i pełną ścieżkę audytu tego, kto co zrobił i kiedy.

Czym jest wirtualny pokój danych dla due diligence?

Pokój danych due diligence to bezpieczna platforma oparta na chmurze. Służy do przechowywania, udostępniania i zarządzania poufnymi dokumentami podczas transakcji finansowych, takich jak fuzje, przejęcia, pozyskiwanie funduszy lub audyty prawne.

VDR zastępują fizyczne pokoje danych (w których dokumenty były kiedyś przeglądane osobiście) cyfrową przestrzenią roboczą z uprawnieniami. Usprawniają one należytą staranność, jednocześnie zwiększając bezpieczeństwo.

Jak działa pokój danych due diligence?

Pokoje danych do celów due diligence działają jak bezpieczne magazyny i przestrzenie do współpracy. Oto, co oferują:

1. Bezpieczny dostęp oparty na uprawnieniach

• Tylko autoryzowani użytkownicy (inwestorzy, prawnicy, audytorzy) mogą wejść do VDR.
• Administratorzy przypisują niestandardowe poziomy dostępu (np. zespoły finansowe widzą tylko raporty finansowe, zespoły prawne widzą umowy).

2. Kontrolowane i bezpieczne współdzielenie dokumentów

Firmy przesyłają poufne pliki (sprawozdania finansowe, umowy, patenty, dane pracowników).

Administratorzy mogą:

• Ogranicz pobieranie, ustawiając tryb tylko do wyświetlania.
• Znak wodny na dokumentach zapobiega wyciekom.
• Ustaw daty wygaśnięcia dostępu.

3. Śledzenie aktywności w czasie rzeczywistym

• Każde działanie jest rejestrowane: kto, co, kiedy i jak długo przeglądał.
• Ścieżki audytu pomagają wykrywać podejrzane działania i zapewniają zgodność z przepisami dotyczącymi fuzji i przejęć.

4. Współpraca bez ryzyka

• Interesariusze mogą komentować, żądać plików lub zadawać pytania w ramach VDR.
• Administratorzy natychmiast cofają dostęp, jeśli strona zrezygnuje z negocjacji.

Porównaj Najlepsze VDR-y do Due Diligence

Zabezpiecz swój następny audyt lub proces inwestycyjny za pomocą zgodnego pokoju danych. Poznaj najlepszych dostawców

Dlaczego VDR-y są niezbędne w due diligence?

Obsługa setek lub tysięcy poufnych dokumentów przy jednoczesnym udostępnianiu ich wielu podmiotom zewnętrznym stanowi poważne wyzwanie pod względem bezpieczeństwa i logistyki. Poczta elektroniczna, przechowywanie w chmurze lub fizyczne dokumenty są powolne, ryzykowne i nieefektywne w przypadku transakcji o wysokiej stawce.

VDR zmienia proces due diligence z chaotycznego i ryzykownego w usprawniony i bezpieczny. Dlatego są one niezbędne w przypadku fuzji i przejęć, pozyskiwania funduszy, IPO i innych transakcji o wysokiej stawce. Oto kluczowe korzyści, które sprawiają, że VDR jest niezbędnym elementem bezpiecznych transakcji biznesowych:

Scentralizowana kontrola dokumentów

• Wszystkie poufne pliki są przechowywane w jednej bezpiecznej lokalizacji.
• Zmniejszenie ryzyka związanego z rozproszonymi wiadomościami e-mail, nośnikami USB lub dokumentami papierowymi.

Bezpieczeństwo na poziomie wojskowym

• Kompleksowe szyfrowanie wszystkich przesyłanych plików.
• Dynamiczne znaki wodne zapobiegające wyciekom.
• Bezpieczne uwierzytelnianie dwuskładnikowe (2FA) w celu uzyskania dostępu.

Zgodność z przepisami

• Automatyczne ścieżki audytu dla wymogów prawnych/regulacyjnych.
• Spełnia wymagania RODO, HIPAA, SEC i innych standardów zgodności.

Szybsza realizacja transakcji

• Jednoczesny dostęp dla wielu stron na całym świecie.
• Wyszukiwanie i indeksowanie plików oparte na sztucznej inteligencji w celu szybkiego wyszukiwania dokumentów.

Kontrola wersji dokumentów

• Zawsze pracuj z najbardziej aktualnymi dokumentami.
• Śledzenie wszystkich zmian i poprzednich wersji.

Kontrolowany czas życia dokumentu

• Ustaw daty wygaśnięcia poufnych plików.
• Natychmiastowe cofnięcie dostępu w razie potrzeby.

Profesjonalny obieg pytań i odpowiedzi

• Bezpieczna obsługa pytań dotyczących należytej staranności w ramach platformy.
• Unikaj niechlujnych łańcuchów wiadomości e-mail.

Ceny wirtualnych pokojów danych są niższe w dłuższej perspektywie.

• Brak fizycznych kosztów wysyłki/kopiowania dokumentów.
• Skraca czas analizy due diligence o 30-50%.

Buduje zaufanie w transakcjach

• Profesjonalna prezentacja zwiększa zaufanie kupujących/inwestorów.
• Przejrzysty proces dla wszystkich stron.

Odzyskiwanie danych po awarii

• Automatyczne kopie zapasowe zapewniają brak utraty danych.
• Dostępny 24/7 z dowolnej lokalizacji.

Jakie dokumenty są umieszczane w pokoju danych podczas due diligence? 

Według raportu Fordata Group M&A Index Poland, tylko w 2019 roku VDR były wykorzystywane w około 49% transakcji fuzji i przejęć w Polsce. Stały się one niezbędne w przypadku niemal połowy wszystkich transakcji. 

Obecnie, niezależnie od tego, czy firmy planują fuzje i przejęcia, rundę pozyskiwania funduszy czy IPO, polegają na wirtualnych pokojach danych, aby organizować i udostępniać swoje krytyczne dokumenty. Oto kluczowe kategorie dokumentów due diligence), które zazwyczaj się w nich znajdują:

1. Dokumentacja finansowa

Dokumenty te są niezbędne dla kupujących/inwestorów do weryfikacji kondycji finansowej i zobowiązań spółki docelowej:

• Zbadane sprawozdania finansowe (rachunek zysków i strat, bilanse, przepływy pieniężne).
• Dokumentacja podatkowa i zgodność z przepisami.
• Budżety, prognozy i przewidywania przychodów.
• Harmonogramy zadłużenia i umowy kredytowe.

2. Dokumenty prawne i korporacyjne

Aby potwierdzić legitymację prawną i zidentyfikować potencjalne ryzyko, zespoły prawne muszą zbadać:

• Certyfikat założycielski i regulamin.
• Umowy wspólników/akcjonariuszy.
• Protokoły z posiedzeń zarządu i uchwały.
• Toczące się lub zakończone postępowania sądowe.
• Polisy ubezpieczeniowe.

3. Własność intelektualna (IP) i patenty

Aby chronić wycenę i zweryfikować własność, kluczowe znaczenie ma przegląd wszystkich dokumentów związanych z własnością intelektualną: 

• Zgłoszenia patentowe, znaki towarowe, prawa autorskie.
• Umowy licencyjne (przychodzące/wychodzące).
• Raporty badawczo-rozwojowe i dokumentacja techniczna.
• Zgodność z oprogramowaniem open source.

4. Zasoby ludzkie (HR) i lista płac

 Dokumenty te pomagają ocenić stabilność zatrudnienia i potencjalne zobowiązania: 

• Umowy pracownicze i umowy o zachowaniu poufności.
• Schematy organizacyjne i informacje o kluczowym personelu.
• Dokumentacja płacowa i plany świadczeń.
• Spory lub skargi pracownicze.

5. Umowy handlowe

Umowy handlowe ujawniają koncentrację przychodów i potencjalne ryzyko:

• Umowy z klientami (kluczowi klienci, powtarzające się przychody).
• Umowy z dostawcami.
• Dystrybucja i umowy partnerskie.
• Klauzule o zakazie konkurencji lub wyłączności.

6. Regulacje i zgodność

Aby uniknąć grzywien lub niespodzianek prawnych po transakcji, ważne jest, aby to sprawdzić:

• Zezwolenia, licencje i certyfikaty branżowe.
• RODO, HIPAA lub inne raporty dotyczące zgodności.
• Audyty dokumentów dotyczących środowiska, zdrowia i bezpieczeństwa (EHS).
• Kontrola eksportu lub sankcji.

Jakie funkcje powinien mieć dobry pokój danych VDR? 

Nie wszystkie platformy do udostępniania plików, takie jak Dysk Google czy Dropbox, są przystosowane do transakcji o wysokiej stawce. Należyta staranność wymaga bezpieczeństwa na poziomie bankowym, śledzenia zgodności i zaawansowanych narzędzi do współpracy w celu ochrony wrażliwych danych i usprawnienia przeglądów.

Oto niezbędne funkcje, które może zaoferować VDR:

Kto korzysta z VDR podczas due diligence?

Wirtualny pokój danych jest centralnym ośrodkiem dla wszystkich stron zaangażowanych w transakcję. Oto zestawienie kluczowych użytkowników, ich ról i sposobu interakcji z VDR:

1. Zespół sprzedającego

Rola: Przygotowanie i kontrola dokumentów.

Typowe działania:

• Przesyłanie i organizowanie wszystkich materiałów due diligence (dane finansowe, umowy, własność intelektualna itp.)
• Ustawianie uprawnień (np. inwestorzy widzą dane finansowe, ale nie wynagrodzenia pracowników).
• Monitorowanie aktywności.
• Odpowiada na zapytania kupujących/inwestorów za pośrednictwem funkcji pytań i odpowiedzi VDR.

2. Zespół nabywcy (lub nabywca/inwestor)

Rola: Przegląd dokumentów i ocena ryzyka.

Typowe działania: 

• Analiza danych finansowych, umów i danych operacyjnych w celu wykrycia zagrożeń.
• Poproś o wyjaśnienia (np. „Wyjaśnij spadek przychodów w drugim kwartale”) za pośrednictwem VDR.
• Wskazywanie czynników uniemożliwiających zawarcie transakcji (np. nieujawnione spory sądowe, słaba własność intelektualna).
• Korzystanie z wyszukiwania AI w celu szybkiego znajdowania kluczowych terminów (np. „zastaw” lub „klauzula wyłączności”).

3. Radcy prawni

Rola: Zgodność z przepisami i przegląd umów.

Typowe działania: 

• Przegląd umów (z klientami, dostawcami, o pracę) pod kątem sygnałów ostrzegawczych.
• Sprawdzanie historii sporów sądowych i zgodności z przepisami (RODO, dokumenty SEC).
• Identyfikacja zobowiązań (np. klauzule o zakazie konkurencji, toczące się procesy sądowe).
• Współpraca z zespołami finansowymi w celu oceny ryzyka prawno-finansowego.

4. Analitycy finansowi i audytorzy

Rola: Weryfikacja kondycji finansowej.

Typowe działania: 

• Audyt sprawozdań finansowych (rachunek zysków i strat, bilanse, przepływy pieniężne).
• Walidacja strumieni przychodów (np. sprzedaż cykliczna vs. jednorazowa).
• Zadłużenie/zobowiązania z tytułu oceny (pożyczki, leasing, niezapłacone podatki).
• Modelowanie wycen na podstawie danych.

5. Inwestorzy (VC, PE, Aniołowie)

Rola: Przejrzystość i ocena możliwości.

Typowe działania: 

• Weryfikacja kluczowych wskaźników (wskaźnik wypalenia, utrzymanie klientów, IP).
• Analiza porównawcza z konkurencją (pozycja rynkowa, potencjał wzrostu).
• Zapewnienie braku ukrytych zobowiązań (np. długów pozabilansowych).
• Śledzenie zaangażowania w dokumenty (np. które pliki były przeglądane najdłużej).

6. Konsultanci zewnętrzni

Rola: Przeglądy specjalistyczne.

Typowe role i działania: 

• Zespoły IT oceniają zagrożenia cyberbezpieczeństwa lub zależności stosu technologicznego.
• Eksperci ds. środowiska sprawdzają zgodność ze standardami ESG.
• Konsultanci HR przeprowadzają audyty umów pracowniczych i dopasowania kulturowego.

Zacznij Korzystać z VDR już Teraz

Przesyłaj, zarządzaj i zabezpieczaj dokumenty due diligence w kilka minut. Zobacz porównanie najlepszych dostawców VDR.

Podsumowanie: Dlaczego VDR jest fundamentem bezpiecznego due diligence 

Nowoczesna analiza due diligence wymaga przejrzystości, szybkości i bezpieczeństwa. Kupujący, inwestorzy i organy regulacyjne oczekują natychmiastowego dostępu do dokumentów transakcyjnych bez narażania wrażliwych danych.

Wirtualne pokoje danych zapewniają uporządkowany, kontrolowany dostęp zamiast chaotycznych łańcuchów e-maili lub niezabezpieczonych folderów w chmurze. Firmy w Polsce wybierają pokoje danych, ponieważ oferują one:

• Szyfrowanie na poziomie banku, znaki wodne i szczegółowe uprawnienia.
• Wyszukiwanie oparte na sztucznej inteligencji, przesyłanie zbiorcze i pytania i odpowiedzi w czasie rzeczywistym.
• Pełne ścieżki audytu w celu udowodnienia należytej staranności.

Bez pokoju danych transakcje często narażone są na wycieki danych, opóźnienia i zamieszanie. Dlatego dziś niemal każda większa transakcja w Polsce zaczyna się od bezpiecznego data roomu. Czy wybrałeś już swojego dostawcę VDR?