M&A Co To: Co fuzje i przejęcia oznaczają dla firm

Na początku 2025 r. globalny rynek fuzji i przejęć (M&A) nie spełnił prognozowanych oczekiwań. Spowolniły go debaty dotyczące ceł w Waszyngtonie, powolna deregulacja, nasilające się konflikty globalne i wysokie stopy procentowe. 

Pomimo niepewności nadal zawierane są transakcje. W rzeczywistości wartość transakcji wzrosła o 15%. Obecnie nabywcy koncentrują się na silnych, generujących gotówkę przedsiębiorstwach oraz tych, które są mniej narażone na cła. Jednocześnie słabsze firmy mają trudności z przyciągnięciem ich zainteresowania. Stwarza to okazję zarówno dla kupujących, jak i sprzedających do zawarcia korzystnych transakcji. 

Jeśli prowadzisz firmę, analizujesz rynek lub przygotowujesz się do transakcji, ten artykuł na temat fuzji i przejęć pomoże Ci lepiej zrozumieć obecną sytuację. Obejmuje on następujące aspekty:

• Czym są fuzje i przejęcia
• Rodzaje transakcji M&A
• Dlaczego firmy angażują się w fuzje i przejęcia
• Finansowa strona transakcji
• Proces fuzji i przejęć krok po kroku
• Narzędzia usprawniające M&A i nie tylko

M&A: co to znaczy?

Fuzje i przejęcia oznaczają połączenia i przejęcia przedsiębiorstw. Termin ten opisuje konsolidację przedsiębiorstw lub ich aktywów poprzez różnego rodzaju transakcje finansowe. Firmy angażują się w transakcje fuzji i przejęć, aby:

• Zyskać udział w rynku lub wyeliminować konkurenta
• Osiągnąć korzyści skali 
• Rozszerzyć działalność o nowe linie produktów lub regiony geograficzne
• pozyskać talenty lub technologie

Fuzje i przejęcia są często stosowane razem, ale mają różne znaczenie prawne i praktyczne. Fuzja ma miejsce, gdy dwie firmy decydują się połączyć siły i stworzyć jedną, nową firmę. Przykładem jest fuzja Exxon i Mobil z 1999 r., w wyniku której powstała firma ExxonMobil. Jest to jedna z największych firm energetycznych na świecie. 

Przejęcie natomiast ma miejsce, gdy jedna firma kupuje drugą i przejmuje nad nią kontrolę. Kiedy Facebook przejął Instagram w 2012 roku, dotarł do młodszej grupy odbiorców. Oto kilka innych różnic między fuzją a przejęciem:

Rodzaje transakcji M&A

Transakcje M&A różnią się w zależności od relacji między zaangażowanymi spółkami i charakteru transakcji. Rodzaj transakcji M&A determinuje cel transakcji.  Oto główne rodzaje transakcji M&A:

1. Fuzja horyzontalna

Połączenie dwóch lub więcej firm z tej samej branży, które wytwarzają podobne produkty lub świadczą podobne usługi. Zazwyczaj są to bezpośredni konkurenci. Na przykład, jeśli bank krajowy A łączy się z bankiem krajowym B, jest to fuzja horyzontalna, ponieważ łączą się dwa bezpośrednie konkurenty.

Główne cele horyzontalnych fuzji przedsiębiorstw to:

• ograniczenie konkurencji
• zwiększenie udziału w rynku
• osiągnięcie korzyści skali
• uzyskanie wpływu na ceny. 

2. Fuzja pionowa

Fuzja pionowa oznacza transakcję między dwiema lub więcej firmami, które działają na różnych etapach łańcucha produkcji lub dostaw określonego produktu. Przykładem może być sytuacja, w której producent samochodów przejmuje firmę produkującą opony, która jest jego dostawcą. W tym przypadku firma integruje się z dostawcą w swoim łańcuchu.

Cele są następujące:

• zwiększenie wydajności
• zabezpieczenie kanałów dostaw lub dystrybucji
• obniżenie kosztów
• uzyskanie większej kontroli nad procesem produkcji.

3. Fuzja konglomeratu

Połączenie dwóch lub więcej firm, które prowadzą niepowiązaną działalność gospodarczą i działają w zupełnie różnych branżach. Na przykład duża firma produkująca oprogramowanie przejmuje dużą sieć fast foodów. Są to dwie firmy z zupełnie niepowiązanych branż. Głównym celem jest dywersyfikacja w celu zmniejszenia ryzyka związanego z działaniem na jednym rynku lub może to być sposób na wykorzystanie nadwyżki gotówki do nabycia niedowartościowanych aktywów.

4. Przyjazne przejęcie

Przejęcie zatwierdzone przez zarząd i kierownictwo spółki docelowej. Zalecają oni swoim akcjonariuszom zatwierdzenie oferty. Na przykład firma X zgadza się na przejęcie przez większą firmę Y po przyjaznych negocjacjach. Transakcja zostaje zatwierdzona przez kierownictwo firmy X. 

Jest to najczęstszy rodzaj fuzji i przejęć. Pozwala on na płynniejsze negocjacje, due diligence i integrację po fuzji, ponieważ oba zespoły (teoretycznie) współpracują ze sobą.

5. Wrogie przejęcie

Jest to przejęcie, któremu sprzeciwia się kierownictwo i zarząd spółki docelowej. Spółka przejmująca próbuje przejąć kontrolę, zwracając się bezpośrednio do akcjonariuszy lub walcząc o zastąpienie zarządu. 

Na przykład firma A chce kupić firmę B, ale kierownictwo firmy B odmawia. Firma A omija kierownictwo i składa ofertę bezpośrednio akcjonariuszom firmy B, aby kupić ich akcje. 

Transakcje tego typu są skomplikowane, kosztowne i mogą prowadzić do poważnych konfliktów kulturowych oraz problemów integracyjnych. Typowe taktyki obejmują ofertę publiczną (skierowaną bezpośrednio do akcjonariuszy) lub walkę o pełnomocnictwo (próba przekonania akcjonariuszy do odwołania obecnego zarządu). 

5. Wykup lewarowany (LBO)

Przejęcie, w ramach którego firma jest kupowana głównie za pieniądze pożyczone (zadłużenie), zabezpieczone aktywami i przyszłymi przepływami pieniężnymi samej firmy docelowej. LBO ma miejsce, gdy firma private equity wykorzystuje niewielką kwotę własnych środków i dużą pożyczkę, zabezpieczoną aktywami firmy docelowej Z, aby ją kupić. Przyszłe zyski firmy docelowej Z są wykorzystywane do spłaty zadłużenia związanego z przejęciem. 

Pozwala to firmie przejmującej (często firmie private equity) na dokonanie bardzo dużego zakupu bez angażowania dużej ilości własnego kapitału. Celem jest tutaj poprawa sytuacji firmy, późniejsza sprzedaż z zyskiem lub ponowne wprowadzenie jej na giełdę i wykorzystanie wpływów do spłaty zadłużenia.

Dlaczego firmy angażują się w fuzje i przejęcia?

Decyzja o przeprowadzeniu fuzji lub przejęcia wynika z celów strategicznych, których firma nie jest w stanie osiągnąć samodzielnie. Cele te mają wpływ na każdy aspekt podejmowania decyzji strategicznych – od wyboru celu i kwoty, jaką należy zapłacić, po sposób integracji firm po zamknięciu transakcji. Oto główne powody przeprowadzania fuzji i przejęć:

• Zwiększenie udziału w rynku. Jest to najbardziej oczywisty powód. Firma przejmuje bezpośredniego konkurenta, aby uzyskać większy udział w istniejącej bazie klientów i większe całkowite przychody.
• Korzyści skali. Wraz z rozwojem firmy często spada koszt jednostkowy. Nowa firma ogranicza powielające się koszty i uzyskuje lepsze warunki od dostawców. Rozłada również duże wydatki, takie jak badania i rozwój, na większe przychody.
• Wejście na nowe rynki. Zamiast budować od podstaw nową działalność w innym kraju lub nową kategorię produktów (co jest powolne i ryzykowne), firma może przejąć istniejącego lokalnego gracza. Daje to natychmiastowy dostęp do klientów, sieci dystrybucji i wiedzy regulacyjnej.
• Pozyskanie technologii lub wiedzy specjalistycznej. Często nazywane „akwizycją pracowników”, firma może kupić inną firmę głównie w celu pozyskania jej zastrzeżonej technologii, własności intelektualnej lub utalentowanego zespołu inżynierów i specjalistów, zamiast budować je we własnym zakresie.
• Ogranicz konkurencję. Przejęcie konkurenta eliminuje również rywalizację rynkową. Daje to większą swobodę w ustalaniu cen i zmniejsza potrzebę wprowadzania innowacji ze względów konkurencyjnych.
• Zdywersyfikować ryzyko biznesowe. Firma działająca w branży cyklicznej lub niestabilnej może przejąć przedsiębiorstwo z innego, bardziej stabilnego sektora. Tworzy to portfel przedsiębiorstw, dzięki czemu spadek koniunktury w jednym obszarze nie powoduje upadku całej firmy.

Jak finansowane są transakcje M&A?

Transakcje M&A często sięgają miliardów dolarów. Wybrana metoda płatności ma wpływ na ostateczną cenę i przyszłą kondycję połączonego przedsiębiorstwa. Główne opcje finansowania transakcji M&A obejmują:

Transakcje gotówkowe

Kupujący płaci pełną cenę gotówką, często z rezerw lub poprzez pozyskanie kapitału. Na przykład, kiedy Google kupił YouTube w 2006 roku, zapłacił 1,65 miliarda dolarów w gotówce. 

Zaletami tej metody są szybkość i przejrzystość. Sprzedający cenią sobie pewność gotówki. Jednocześnie typowym ryzykiem dla kupujących jest wyczerpanie płynności finansowej lub podjęcie zbyt dużego obciążenia finansowego.

Wymiana akcji (transakcje typu stock-for-stock)

Zamiast płacić gotówką, kupujący oferuje własne akcje w zamian za akcje spółki docelowej. Klasycznym przykładem jest zakup 21st Century Fox przez Disney w 2019 roku. Znaczna część transakcji została przeprowadzona w akcjach. Metoda ta pomaga kupującym uniknąć wykorzystania dużych kwot gotówki, ale może spowodować rozwodnienie udziałów obecnych akcjonariuszy.

Finansowanie dłużne / wykupy lewarowane

W tym przypadku nabywca pożycza pieniądze na sfinansowanie przejęcia. Często jako zabezpieczenie wykorzystuje aktywa spółki docelowej. Firmy private equity często stosują ten model. 

Zaletą tej metody jest możliwość zawierania dużych transakcji bez konieczności posiadania gotówki z góry. Istnieje jednak ryzyko dużego zadłużenia, które może stanowić obciążenie dla firmy w przypadku spadku przychodów.

Hybrydowe modele finansowania

Niektóre transakcje są realizowane za gotówkę, inne za akcje, a jeszcze inne stanowią połączenie obu tych form, aby zrównoważyć ryzyko i korzyści. Na przykład nabywca może zapłacić część gotówką, a część akcjami, aby utrzymać poziom zadłużenia na rozsądnym poziomie. Zaletą jest elastyczność, ale negocjowanie i realizacja takich transakcji może być bardziej skomplikowane.

Jak wycenia się firmy w ramach fuzji i przejęć?

Wycena firmy w procesie fuzji i przejęć oznacza ustalenie uczciwego przedziału cenowego, który odzwierciedla jej przyszłe zyski, aktywa i kwotę, jaką rynek jest skłonny zapłacić. Nie jest to nauka ścisła. Kupujący i sprzedający formułują założenia dotyczące przyszłości, biorą pod uwagę wartości niematerialne, takie jak wartość marki, a następnie negocjują kwotę akceptowalną dla obu stron. W tym celu stosują różne metody, aby uzyskać uczciwą wartość.

1. Zdyskontowane przepływy pieniężne (DCF)

Metoda ta zakłada, że wartość firmy jest równa kwocie, jaką zarobi ona w przyszłości, skorygowanej o wartość bieżącą. Rozpoczyna się od prognoz przyszłych przepływów pieniężnych, a następnie stosuje stopę dyskontową odzwierciedlającą ryzyko. DCF sprawdza się najlepiej w przypadku przedsiębiorstw o stabilnych i przewidywalnych przepływach pieniężnych, ponieważ koncentruje się bezpośrednio na generowaniu gotówki. 

2. Analiza porównywalnych spółek („Comps”)

Podejście to polega na analizie cen zapłaconych za podobne firmy w poprzednich transakcjach fuzji i przejęć. Wykorzystuje ono wskaźniki (np. EV/EBITDA) z tych zrealizowanych transakcji do wyceny aktualnego celu.

Jest to prawdopodobnie najbardziej bezpośrednia metoda stosowana w przypadku fuzji i przejęć, ponieważ pokazuje, ile nabywcy byli faktycznie skłonni zapłacić, aby uzyskać kontrolę nad spółką (co obejmuje „premię za kontrolę” nieodzwierciedloną w publicznych cenach akcji).

Jednak dane dotyczące transakcji prywatnych mogą być ograniczone lub niekompletne. Wcześniejsze transakcje mogły obejmować unikalne synergie strategiczne, które nie mają zastosowania w obecnej sytuacji, co utrudnia porównania.

3. Transakcje precedensowe

Metoda transakcji precedensowych polega na analizie cen zapłaconych w przeszłych transakcjach fuzji i przejęć za podobne firmy. Idea polega na tym, że rynek ustalił już punkt odniesienia dla tego, ile nabywcy są skłonni zapłacić. Na przykład, jeśli kilka firm technologicznych zostało sprzedanych za 10-krotność swoich rocznych zysków, mnożnik ten może stanowić wskazówkę dla wyceny innej firmy technologicznej w dniu dzisiejszym. 

Zaletą tej metody jest to, że odzwierciedla ona rzeczywiste zachowania rynkowe, a nie tylko teorię. Ryzyko polega na tym, że poprzednie transakcje mogą nie odpowiadać obecnym warunkom lub konkretnej firmie, której dotyczy transakcja. Niemniej jednak daje ona kupującym i sprzedającym praktyczny punkt odniesienia do negocjacji.

4. Wycena oparta na aktywach

Metoda ta polega na obliczeniu wartości firmy poprzez zsumowanie wartości rynkowej wszystkich jej aktywów materialnych i niematerialnych, a następnie odjęcie jej zobowiązań. Jest to podobne do obliczania wartości netto firmy na podstawie wartości rynkowej.

Jest to najbardziej odpowiednie dla branż kapitałochłonnych, takich jak produkcja i nieruchomości, lub dla przedsiębiorstw znajdujących się w trudnej sytuacji finansowej, które są likwidowane. Ustalają one „wartość minimalną” przedsiębiorstwa.

Jednak może być trudno uchwycić wartość przedsiębiorstwa jako podmiotu kontynuującego działalność, jego zdolność do generowania przyszłych zysków poprzez synergiczne wykorzystanie aktywów. Ponadto wycena aktywów niematerialnych (takich jak marki, patenty) jest wysoce subiektywna.

W praktyce bankierzy inwestycyjni i zespoły ds. rozwoju korporacyjnego stosują wszystkie te metody jednocześnie. Tworzą wykres „boiska piłkarskiego”, który pokazuje zakres wartości wynikających z każdej z metodologii. Ostateczna cena ofertowa jest negocjowana w ramach tego zakresu, pod wpływem motywów strategicznych, konkurencyjnych ofert i siły przetargowej każdej ze stron.

Proces fuzji i przejęć krok po kroku

Udana fuzja lub przejęcie firmy to wieloetapowy proces, którego realizacja może trwać wiele miesięcy, a nawet lat. Każdy etap ma na celu zarządzanie ryzykiem i odkrycie wartości w celu zapewnienia płynnego przejścia. Kluczowe etapy transakcji fuzji i przejęć to: 

• Przygotowawcze
• Due diligence
• Negocjacje
• Zamknięcie
• Integracja po transakcji

Przyjrzyjmy się im bardziej szczegółowo.

1. Faza przygotowawcza

Jest to podstawowy etap, na którym nabywca określa swoje cele strategiczne dotyczące transakcji. W fazie przygotowawczej strona kupująca podejmuje następujące działania:

• planowanie wewnętrzne
• zapewnienie budżetu
• poszukiwanie i selekcja potencjalnych spółek docelowych, które pasują do strategii.

Faza ta wyznacza cały przebieg transakcji. Bez jasnej strategii firma może kupić niewłaściwy cel z niewłaściwych powodów. Może to prowadzić do straty czasu i zasobów. Głównym celem tego etapu jest upewnienie się, że transakcja ma cel strategiczny.

2. Due diligence

Jest to faza „badania” lub „przygotowań”. Po podpisaniu wstępnej umowy (np. listu intencyjnego) nabywca uzyskuje dostęp do poufnych informacji dotyczących podmiotu docelowego. Zespoły ekspertów sprawdzają wszystko: 

• dokumentację finansową
• umowy prawne
• relacje z klientami
• własność intelektualną
• systemy informatyczne
• zobowiązania pracowników.

Celem due diligence jest wykrycie ukrytych zagrożeń. Mogą to być ukryte długi, sprawy sądowe, niekorzystne umowy lub sygnały ostrzegawcze związane z kulturą organizacyjną. Wyniki analizy mogą posłużyć do renegocjacji ceny lub nawet zerwania transakcji, jeśli wykryte problemy są zbyt poważne, aby można było je rozwiązać.

3. Negocjowanie umowy

Na tym etapie prawnicy i negocjatorzy z obu stron sporządzają i negocjują umowę kupna. Dokument ten określa dokładną cenę i warunki płatności. Zawiera również oświadczenia i gwarancje (obietnice dotyczące stanu przedsiębiorstwa) oraz odszkodowania (ochrona kupującego w przypadku złamania tych obietnic).

Umowa ta rozdziela ryzyko między kupującego a sprzedającego. Silne gwarancje chronią kupującego przed niespodziankami po zamknięciu transakcji. Jednocześnie negocjacje zapewniają, że obie strony są prawnie związane uzgodnionymi warunkami.

4. Zamknięcie transakcji

Jest to prawne zakończenie transakcji. Wszystkie warunki określone w umowie kupna muszą zostać spełnione. Po spełnieniu wszystkich warunków strony podpisują ostateczne dokumenty. 

Kupujący przekazuje pieniądze, a sprzedający przenosi własność firmy. Po zamknięciu transakcji kupujący przejmuje kontrolę i odpowiedzialność za nabyte aktywa i zobowiązania.

5. Integracja po fuzji (PMI)

Jest to najtrudniejsza faza: sprawienie, aby transakcja zadziałała w praktyce. PMI to proces łączenia dwóch firm w jedną spójną całość. Obejmuje to połączenie: 

• systemów finansowych
• platform informatycznych
• zespołów sprzedaży
• kultur korporacyjnych
• brandingu.

Większość nieudanych transakcji fuzji i przejęć wynika z nieefektywnego PMI. Nawet idealnie wynegocjowana transakcja może zakończyć się niepowodzeniem, jeśli nie uda się skutecznie zintegrować pracowników i systemów. Skuteczne PMI to takie, w którym faktycznie realizowane są przewidywane synergie i wartość transakcji.

Wyzwania i ryzyko związane z fuzjami i przejęciami

Znaczna część transakcji fuzji i przejęć nie tworzy wartości, a nawet ją niszczy. Połączenie dwóch odrębnych firm wiąże się z wieloma zagrożeniami, którymi należy zarządzać. Najczęstsze wyzwania związane z fuzjami i przejęciami, o których należy pamiętać, to:

1. Przecenianie synergii

Jest to najczęstsza pułapka. Nabywcy sporządzają zbyt optymistyczne prognozy dotyczące oszczędności kosztów i wzrostu przychodów (synergii), jakie przyniesie transakcja. W rzeczywistości osiągnięcie tych synergii jest znacznie droższe i trwa znacznie dłużej niż planowano.

Ostatecznie nabywca płaci premię za synergie, które nigdy nie zostaną zrealizowane. Oznacza to zniszczenie wartości i niski zwrot z inwestycji.

2. Konflikty kulturowe między firmami

Każda firma ma swoje wartości, styl komunikacji, proces decyzyjny i sposób pracy. Kiedy dochodzi do zderzenia dwóch kultur, na przykład gdy przejmujący o hierarchicznej strukturze łączy się z płaską strukturą organizacyjną w stylu start-upu, powoduje to problemy. Niektóre z nich to niezadowolenie pracowników, odpływ talentów, konflikty wewnętrzne i paraliż operacyjny.

Niestety, w transakcjach fuzji i przejęć często pomija się „czynnik ludzki”. Jeśli najlepsi pracownicy odejdą, transakcja traci na wartości. Niskie morale utrudnia zespołom współpracę. Bez pracy zespołowej cele przejęcia nie mogą zostać osiągnięte.

3. Przeszkody regulacyjne

Duże transakcje, zwłaszcza horyzontalne fuzje między konkurentami, są poddawane kontroli rządowych organów antymonopolowych i organów regulacyjnych ds. konkurencji. Na przykład w Polsce fuzje i przejęcia muszą często być zatwierdzane przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK). Urząd ten sprawdza, czy transakcja może zaszkodzić konkurencji poprzez stworzenie monopolu lub ograniczenie wyboru konsumentów. 

W przypadku transakcji obejmujących kraj lub kraje europejskie Komisja Europejska dokonuje przeglądu transakcji, aby upewnić się, że nie zakłóca ona funkcjonowania jednolitego rynku. W obu przypadkach firmy muszą uzyskać zgodę, zanim będą mogły kontynuować działania. Nieprzestrzeganie przepisów może skutkować nałożeniem grzywny, a nawet zablokowaniem transakcji.

4. Ukryte zobowiązania wykryte zbyt późno

Pomimo należytej staranności niektóre zobowiązania mogą pozostać ukryte. Mogą to być toczące się postępowania sądowe, koszty oczyszczania środowiska, kontrole podatkowe, niekorzystne umowy lub nieujawnione zadłużenie. Bez odpowiednich zabezpieczeń prawnych w umowie nabywca przejmuje te problemy.

Po sfinalizowaniu transakcji nabywca staje w obliczu nieoczekiwanych strat finansowych i problemów prawnych. Dlatego też due diligence oraz solidne gwarancje i zabezpieczenia zawarte w umowie mają kluczowe znaczenie dla ochrony.

5. Trudności z integracją

Jest to ryzyko związane z realizacją. Połączenie systemów informatycznych, sprawozdawczości finansowej, sił sprzedaży, łańcuchów dostaw i tożsamości marek jest złożonym procesem. Źle zarządzana integracja oznacza zakłócenia operacyjne i utratę cennych klientów. W rezultacie firma nie jest w stanie wykorzystać wartości transakcji.

W istocie to właśnie faza integracji po fuzji decyduje o sukcesie lub porażce większości transakcji. Jeśli integracja nie przebiegnie pomyślnie, nowa firma będzie miała trudności. W niektórych przypadkach może nawet osiągać gorsze wyniki niż dwie firmy przed fuzją.

Rola wirtualnych pokojów danych w fuzjach i przejęciach

Wirtualny pokój danych (VDR) to bezpieczne repozytorium online służące do przechowywania i dystrybucji dokumentów. VDR stały się nieodzownym narzędziem w transakcjach fuzji i przejęć. Zarówno strona kupująca, jak i sprzedająca korzystają z pokojów danych, aby zapewnić bezpieczeństwo dokumentów i efektywnie zarządzać procesem due diligence. 

Wirtualne pokoje danych zastępują niebezpieczne metody, takie jak poczta elektroniczna i serwisy FTP, scentralizowanym, kontrolowanym środowiskiem. Wszystkie poufne informacje są dostępne tylko dla odpowiednich osób w odpowiednim czasie. Pozwala to bezpośrednio ograniczyć ryzyko i znacznie przyspieszyć realizację transakcji. 

Oto kluczowe cechy, które sprawiają, że pokój danych M&A jest niezbędny:

Funkcje te sprawiają, że transakcje fuzji i przejęć są bezpieczniejsze, a nawet przyspieszają proces bez utraty jakości. Szukając oprogramowania do obsługi pokoju danych, zwróć uwagę, czy dostawca oferuje wyżej wymienione funkcje. 

Kolejną kwestią, którą należy wziąć pod uwagę, jest cena. Ceny wirtualnych pokojów danych zależą od liczby użytkowników, pojemności pamięci i dodatkowych funkcji, takich jak zaawansowane zabezpieczenia lub analityka. Zawsze sprawdzaj, co jest wliczone w cenę, aby uniknąć niespodziewanych dodatkowych kosztów w przyszłości.

Znane przykłady transakcji fuzji i przejęć

Znane transakcje fuzji i przejęć mogą na nowo zdefiniować branże, stworzyć gigantów, a czasem służyć jako ostrzeżenie zarówno dla sprzedających, jak i kupujących. Oto kilka przykładów transakcji, które zmieniły branże.

Transakcja Orlen & Lotos: strategiczna konsolidacja krajowa

Polski gigant naftowo-gazowy PKN Orlen przejął swojego mniejszego krajowego konkurenta, Grupę Lotos, w ramach złożonej transakcji sfinalizowanej w 2022 r. Była to fuzja horyzontalna wynikająca ze strategii i wymogów regulacyjnych UE. 

Aby uzyskać zgodę Komisji Europejskiej, Orlen musiał zgodzić się na sprzedaż części działalności Lotosu innym podmiotom (takim jak Saudi Aramco i węgierski MOL). Miało to na celu zapewnienie utrzymania konkurencji na rynku.

Połączony podmiot jest bardziej stabilny, ma silniejszą pozycję rynkową i dysponuje skalą umożliwiającą inwestycje w transformację energetyczną, w tym w odnawialne źródła energii i energię jądrową. Jest to klasyczny przykład fuzji i przejęcia mającego na celu długoterminowe wzmocnienie pozycji. 

Przejęcie LinkedIn przez Microsoft 

W 2016 r. gigant technologiczny Microsoft przejął profesjonalną sieć społecznościową LinkedIn za 26,2 mld dolarów w transakcji gotówkowej. Było to strategiczne przejęcie ukierunkowane na integrację danych i ekosystemu. Microsoft nie chciał po prostu przejąć firmy z branży mediów społecznościowych. Chciał zintegrować rozległą sieć profesjonalną i dane LinkedIn z własnym pakietem produktów (Office 365, Dynamics CRM).

W przeciwieństwie do wielu przejęć dużych firm, LinkedIn w dużej mierze pozostał niezależny, skutecznie utrzymując swoją markę. Powoli pojawiają się głębsze integracje, takie jak profile LinkedIn w aplikacjach Microsoftu. Transakcja ta zapewnia Microsoftowi potężną warstwę społecznościową dla jego oprogramowania dla przedsiębiorstw oraz nowe źródło przychodów.

Przejęcie Facebooka (Meta) i Instagrama

W 2012 roku Facebook przejął aplikację do udostępniania zdjęć Instagram za 1 mld dolarów w gotówce i akcjach. Cena ta wydawała się wówczas astronomiczna jak na aplikację, która nie generowała żadnych przychodów. Było to jednak genialne przejęcie o charakterze defensywnym i przyszłościowym.

Instagram stał się poważnym zagrożeniem w dziedzinie udostępniania zdjęć na urządzeniach mobilnych, w której Facebook miał słabe wyniki. Zamiast konkurować, Facebook kupił swojego przyszłego konkurenta. Obecnie jest to uważane za jedno z najbardziej udanych przejęć w historii. 

Instagram stał się gigantem reklamowym o wartości znacznie przekraczającej 100 miliardów dolarów. Meta od dziesięciu lat dominuje w mediach społecznościowych. Jednak obecnie jest również często przywoływana w debatach antymonopolowych dotyczących tego, czy duże firmy technologiczne wykorzystują przejęcia do eliminowania potencjalnej konkurencji.

Wnioski

Fuzje i przejęcia to metody, które firmy stosują w celu połączenia sił. Jest to złożony proces, kierowany jasnymi celami: 

• szybszy wzrost
• wejść na nowe rynki
• uzyskanie przewagi konkurencyjnej 
• zwiększenie wydajności.

Chociaż fuzje i przejęcia wiążą się z ryzykiem, takim jak przepłacanie lub przeszkody regulacyjne, wpływ transakcji może być znaczący. Udane fuzje i przejęcia tworzą silniejszy i bardziej innowacyjny biznes, który jest wart więcej niż suma jego części. 

Jeśli są przeprowadzane w oparciu o jasną strategię, dokładną analizę due diligence i zaawansowane narzędzia, takie jak virtualne pokoje danych dla M&A, transakcje te są motorem tworzenia wartości. Pomagają one przedsiębiorstwom strategicznie kształtować swoją przyszłość oraz przetrwać i prosperować na zatłoczonym rynku.